米乐M6官方网页版在线登录米乐M6官方网页版在线登录米乐M6官方网页版在线登录中国江苏国际经济技术合作集团有限公司,曾用名中国 江苏国际经济技术合作公司,公司控股股东
江苏省政府国有资产监督管理委员会,根据江苏省人民 政府授权履行出资人职责,公司实际控制人
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 69.50%、72.19%和 65.72%，公司资产负债率下 降，主要是公司 2022年上半年引进战投、净资产增加，降低了负债水平。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.36、1.32和 1.44，速动比率分别为 1.18、1.05 和 1.14，公司流动比率和速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。 2、盈利能力分析 （1）营业收入 报告期内，公司营业收入分别为 27,899.35万元、39,505.55万元和 10,366.01万元，整 体呈稳步增长趋势。2022年 1-6月营业收入略低，主要系环保设备集成业务上半年未确认 收入所致。 （2）净利润和净利率 报告期内，公司净利润分别为 3,827.39万元、4,774.54万元和 1,116.68万元，净利率分 别为 13.72%、12.09%和 10.77%，公司盈利情况较为稳定。 （3）毛利率 公司主营业务为咨询类业务（招标代理服务、咨询服务）和环保设备集成业务，其中咨 询类服务的毛利率相对较高，而环保设备集成的毛利率较低，公司综合毛利率与各业务毛利 率水平及业务结构有关。报告期内，公司综合毛利率分别为 35.78%、32.53%和 47.82%，主 营业务毛利率分别为 35.52%、34.04%和 47.95%，2021年毛利率有所下降，主要系环保业务 占比有所提升所致。2022年 1-6月毛利率增长较多，主要系上半年环保设备集成业务未确 认收入、咨询类业务毛利率较高所致。 （4）净资产收益率 公司的净资产收益率分别为 12.31%、14.69%和 3.15%，2022年 1-6月有所下降，主要 原因是公司的净利润下降且引进战投、资本金大幅增加所致。 （5）每股收益 报告期内，公司的基本每股收益分别为 0.77元/股、0.95元/股及 0.20元/股，2022年 1-6 月有所下降，主要原因是公司的净利润下降且股本新增 1,000万股所致。稀释每股收益与基
本每股收益一致。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.28、5.46和 2.97；存货周转率分别为 1.77、1.59 和 0.51，公司存货主要为环保设备，存货周转率较低主要系环保设备集成业务项目周期较长， 确认收入前对应项目的设备采购计入存货尚未结转成本所致。2022年 1-6月，应收账款周 转率、存货周转率均较以前年度有所下降，主要系上半年环保设备集成业务未确认收入所致。 报告期内公司整体营运能力良好。 4、现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,098.87万元、412.58万元和 -2,187.85万元。2021年度比 2020年度经营活动产生的现金流量净额减少 6,686.29万元，主 要系 2021年度公司支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。2021年度支付给职工的现 金流较 2020年度增长 5,064.91万元，主要系 2021年公司职工整体薪资增长以及 2020年 12 月份的工资因银行操作系统原因延迟到 2021年 1月发放所致。2022年上半年，经营活动产 生的现金流量净额为负数，主要系调整以前年度报表补缴税金及滞纳金较多所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,813.94万元、4,709.48万元和 -16,103.05万元。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额增加，主要系当期理财产品到 期收回款项较多所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0、-148.40万元和 9,397.69万元。 2021年度筹资活动产生的现金流量净额主要为适用新租赁准则，租赁负债的支付需要计入 筹资活动产生的现金流量净额。2022年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量增加，主要 系当期引进战投所致。
根据《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》等相关规定，公司应当明确现有股 东优先认购安排事宜。 （1）公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的公司章程未对现有股东的优先认购权作出明确规定。 （2）本次发行优先认购安排 经公司第一届董事会第十一次会议以及公司 2022年第三次临时股东大会审议，针对本 次定向发行，公司在册股东不享有优先认购权。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有股东不享有本次发行的优先认购权，符合相关法律法规要求。
本次定向发行的发行对象为公司控股股东中江集团，符合合格投资者规定，发行对象具 体情况如下： 1、发行对象基本情况 公司名称 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 统一社会信用代码 27D 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 宋勤波 设立日期 1981年 11月 7日 注册资本 300,000.00万元人民币 公司住所 南京市北京西路 5号 邮编 210008 所属国民经济行业 房屋建筑业 主营业务 对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员；Ⅱ类、
Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械）； 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售； 承包各类国内外工程（含境内外资工程）；承担我国对 外经济援助项目；承担各类工业、民用建筑工程的咨询、 勘察、设计和监理；承包工程所需的设备、材料出口； 在海外举办各类非贸易性企业；国内贸易；进出口贸易； 承担工程、劳务合作和海外企业项下的技术进出口业务。 工程设计、施工及技术咨询。钢结构及网架工程的设计、 制作、安装和相关的技术服务，电子产品及通信设备（卫 星地面接收设施除外）的生产、销售及相关的技术咨询 服务，计算机网络工程的设计、安装，计算机及其外部 设备的销售和应用技术服务。汽车（含小轿车）销售， 空调、制冷、消防、楼宇自动控制设备工程、成套设备 系统工程的设计、安装和维护（国家有专项规定的办理 审批手续后经营），燃料油批发；初级农产品的销售； 自有房屋租赁；燃气经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
1、定价方法及定价合理性 本次发行价格综合考虑了公司所处行业、商业模式、宏观经济环境、每股净资产、前次 股权交易价格、公司的盈利情况等多方面因素，与发行对象进行了平等的沟通与协商，确定 本次发行价格为 10.51元/股。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字〔2022〕02770 号），截至 2022年 6月 30日，公司归属于母公司股东的净资产为 40,758.27万元，归属于母 公司股东的每股净资产为 6.79元。公司 2022年 5月进行股份协议转让及协议增资时的每股 转让/增资价格为 9.88元/股。本次定向发行距前次股份转让及增资时间较短，本次定向发行 的发行价格确定为 10.51元/股，高于公司截至 2022年 6月 30日归属于母公司股东的每股净 资产以及公司 2022年 5月进行股份协议转让及协议增资时的每股转让/增资价格。 本次发行价格为双方真实意思表达，并经公司于 2022年 9月 29日召开的第一届董事会 第十一次会议以及于 2022年 10月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会审议同意，关联 董事、股东进行了回避表决，定价合理。 2、是否适用股份支付及原因 本次股票发行定价公允，且公司与发行对象之间不存在以达成特定业绩为前提购买其服 务的情况。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第 11号——股份支付》。 3、在董事会决议日至新增股份登记日期间的权益分派事项 本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相 应调整。
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，公司本次定 向发行的股份均由公司控股股东中江集团认购。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条：“挂牌公司控股股东及实际控 制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四十七条规定：“发行人申请挂牌 同时定向发行的，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行中认购的股 票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。” 根据上述规定，中江集团认购的本次定向发行股票分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。
预计投入金额 序号 募集资金使用项目 项目具体内容 （元） 江苏省设备成套股份有限 信息中心网络升级改造、造价 BIM 1 10,510,000 公司信息化系统建设项目 系统及财务系统 合计 10,510,000
本次募集资金主要用于信息中心网络升级改造、造价 BIM系统及财务系统，具体包括 购置相关硬件设备、软件等，并对现有系统进行升级。 公司在业务及管理方面已实现信息化管理，但仍存在部分业务及管理需求无法得到满足 的情况，为提高企业管理效率、进一步增强业务实力，公司拟通过购置专业软件和硬件设备， 优化业务部门执行效率，实现有效决策和精细管理。因此公司拟使用本次募集资金 10,510,000.00元用于信息化系统建设项目，具有必要性和合理性。
1、募集资金专项账户的设立情况 公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，用于存放本次股票定向发行的募集资金， 不得用作其他用途。公司将严格按照规定开立募集资金账户并在本次发行认购结束后与主办 券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专项账户作为认购账户，不得存放非募 集资金或用作其他用途。 2、保证募集资金合理使用的措施 公司已按照《定向发行规则》的规定建立并修订《募集资金管理制度》，并经第一届董 事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，该制度自 2022年第三次临时股东 大会审议通过后生效实施。《募集资金管理制度》对募集资金的专户存储、使用用途、使用 审批权限、决策程序、募集资金用途的变更、使用监管等情况进行了规定。
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。
本次股票发行后，公司股东人数不会超过 200人，本次股票发行属于《非上市公众公司 监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。因此，本次股票发行需要经全国股转公司自 律审查，不涉及向其他主管部门审批、核准或备案事项。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司属于国有控股企业，不涉及外资。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，“以下情形经国家出资企业审议 决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控 制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。” 公司本次定向发行为向控股股东中江集团定向发行，符合上述规定的第（一）、（三）项 所述情形。据此，公司本次定向发行需取得中江集团批准。 中江集团于 2022年 9月 23日召开第二届第四十九次董事会审议同意公司本次定向发行 事项，并出具了相关批复文件，履行了相关的审议决策程序。
本次股票发行募集资金将全部用于信息化系统建设项目，本项目的实施将有利于实现企 业信息化发展战略，增强企业的管理能力，提升一体化运营水平，提升公司整体经营能力， 增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。 公司股本规模、股东持股比例将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的 股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行募集资金金额为 10,510,000.00元，占公司报告期末总资产的比例为 0.87%，占比较小，本次发行不会对公司财务状况、盈利能力及现金流量产生较大影响。
本次发行前，中江集团直接持有公司 4,300万股股份，占公司总股本的比例为 71.67%， 为公司控股股东。本次定向发行完成后，中江集团持有公司股份的比例将进一步上升，本次 定向发行不会导致公司控制权发生变动。
如甲方挂牌同时定向发行股票未获得全国股转公司同意，甲方应当在合理时间内通知乙
方解除本协议，本协议自乙方收到甲方的解除通知后即解除。此种情形双方均不构成违约， 无需承担违约责任。
违约责任： 本协议生效后，协议双方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定， 若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。如违约，违约方应当向非违约方 赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损失。 纠纷解决机制： （1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 （2）本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书 面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方均有权向原告方所在地 人民法院提起诉讼。
